Venda de unidade de negócios: como fazer cisão sem ter problemas.

Saudações, partner!

A Kering (dona da Gucci) vendeu sua divisão de beleza para a L’Oréal por ~US$ 4,7 bi, com royalties e licenças de 50 anos para marcas como Gucci/Bottega/Balenciaga — um playbook de venda de estabelecimento com continuidade operacional.

Quando você aliena uma unidade inteira do negócio (marca + contratos + estoques + time + tecnologia), não é “só um ativo”: é estabelecimento comercial.

O caso da semana ilustra isso: a Kering assinou a venda de toda a sua divisão de beleza para a L’Oréal por € 4 bi (≈US$ 4,7 bi), em dinheiro no fechamento (previsto para o 1º semestre de 2026), royalties e licenças de 50 anos para fragrâncias das marcas do grupo; inclui a House of Creed e coordena a transição com contratos de licença/ distribuição. É um pacote pensado para desinvestir e, ao mesmo tempo, manter a máquina rodando.

Veja que nessa operação não houve a transferência da propriedade das marcas, somente o licenciamento por 50 anos...

Pra que isso funcione, faça:

Levante o inventário do que está à venda. Liste claramente todo o patrimônio tangível e intangível: marcas/propriedade intelectual, carteira de clientes, contratos (fornecedores, distribuição, licenças), estoques, equipamentos, dados, sistemas e pessoas.

Preço + continuidade. Assim como no deal Kering–L’Oréal (cash + royalties/licenças), combine preço à vista com componentes de longo prazo (royalties/contratos de fornecimento) para preservar valor e reduzir risco de ruptura.

TSA – Acordo de Serviços de Transição. Amarre suprimentos, TI, logística, faturamento, marcas e qualidade por 6–36 meses, com SLA e penalidades, até o comprador “andar com as próprias pernas”.

Empregados e sucessão. Mapear times críticos e prever a transferência com manutenção de direitos; alinhe sucessão trabalhista e comunicações obrigatórias.

Credores, garantias e passivos. Planeje anuências/novations (bancos, locadores, franqueados, grandes fornecedores), escrow/holdback e cap/basket para reclamações e passivos ocultos.

Registros e publicidade. Garanta instrumento escrito, averbações/registros cabíveis e comunicação formal a parceiros — é isso que dá oponibilidade a terceiros e evita surpresa jurídica.

Cláusulas de proteção. Não competição e não aliciamento, regras de uso de marcas e qualidade, direito de auditoria, e resolução de impasses.

Moral da história. Vender uma unidade de negócios gera caixa e pode preservar relacionamento e receita — desde que você trate a operação como venda de estabelecimento (não só “de ativos”), com continuidade contratada e governança.

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Kim Ferreira de Melo.
Advogado Societário/M&A.
Autor de O Jogo do Equity.
Sócio fundador do Corplaw Advogados.