Como estruturar quadro societário com +3 sócios.

Saudações, Partner!

Recebi uma dúvida interessante recentemente de um empresário que está vivendo uma situação comum quando se trata de expansão de negócios e formação de sociedades.

Ele me perguntou como estruturar o quadro societário com três diferentes tipos de sócios:

"Tenho uma pessoa com expertise que eu não tenho, valores parecidos, e hoje uma das empresas já está funcionando. Como chamar ela para a sociedade, proteger o que já existe, dividir funções e porcentagem? Se ela entra como sócia total, ou só uma parte? Devemos abrir um novo CNPJ?

E como avaliar um convite de um investidor?

Como convidar um colaborador para assumir a parte técnica? Faz sentido usar vesting?"

Aqui está o que eu recomendo, com base na minha experiência:

1. Sócio com Expertise. Primeiro, você precisa definir claramente o papel da nova sócia na sociedade. Se ela tem expertise que você não tem, ela pode entrar como sócia com uma porcentagem que reflete o peso em R$ da implementação desse know-how. Se a empresa já está funcionando, talvez o ideal seja não abrir um novo CNPJ (a menos que seja um novo projeto ou expansão significativa).
2. Avalie o impacto de manter a estrutura atual versus a criação de um novo CNPJ, a depender do caso é possível ter ganhos tributários cindindo a operação em duas.
3. Sócio Investidor. Para o investidor, se ele está entrando apenas para aportar capital, você pode oferecer uma participação minoritária, com direitos preferenciais no recebimento de dividendos, sem interferir nas decisões estratégicas. Vale lembrar que, nesse caso, a avaliação do valor da empresa (via valuation) será importante para definir um valor justo.
4. Líder Técnico como Sócio. Se o colaborador tem um valor essencial, você pode vinculá-lo como sócio usando um modelo de opção de compra de quotas com vesting e cliff, que garante a aquisição gradual das quotas, desde que ele cumpra metas de performance e se mantenha na empresa por um período mínimo. Isso ajuda a alinhar os interesses e proteger sua empresa de exclusões futuras.
5. Inserir o colaborador no início do período de vesting com uma porcentagem pequena, pode ajuda-lo a ter uma remuneração melhor, pois, poderá se beneficiar do pagamento de dividendos desproporcionais.

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Link: https://www.ojogodoequity.com.br/guia-sociedade-inabalavel

Kim Ferreira de Melo.
Advogado Especialista em Societário/M&A.
Autor de "O Jogo do Equity".
Sócio fundador do Corplaw Advogados.