Sócio acometido com grave doença. O que fazer?

Saudações, Partner!

Um empresário chegou pra mim com o seguinte caso: seu outro sócio está afastado há meses por doença grave, apesar disso, ainda é capaz. Como preservar a continuidade da empresa? Seguem dois caminhos seguros e complementares:

1. Comprar as quotas:

• Avaliação pré-definida: escolha um método (ex.: Balanço de Determinação, múltiplos de EBITDA ou FDC) e contrate um avaliador independente.
• Pagamento combinável: entrada + parcelas, correção, juros, garantias (ex.: cessão fiduciária de quotas/dividendos).
• Proteções: quitação mútua, confidencialidade, não concorrência e transferência de know-how.

1. Firmar um Acordo de Sucessão de Quotas (recomendado mesmo que haja negociação de compra, evitando futuros problemas):
   
   Prever, de forma objetiva, o que acontece em cada cenário:

• Falecimento:
• Interdição/incapacidade:

Cláusulas essenciais do acordo

• Método de avaliação único e nomeação de terceiro independente.
• Data-base e ajustes (endividamento, caixa, provisões).
• Forma de pagamento (entrada, parcelas, correção, juros, garantias reais/pessoais e travas de dividendos até a quitação).
• Governança até o evento: protocolo de voto, limites de alçada e reserva de caixa.
• Comunicação e documentos: prazos, laudos e notificações.
• Proteções adicionais: confidencialidade, não concorrência e quitações.

Próximos passos sugeridos:

1. Alinhamentos com o sócio e familiares (liquidação x entrada dos herdeiros na sociedade).
2. Escolher o método de avaliação e condições de pagamento.
3. Redigir e assinar o Acordo de Sucessão de Quotas.
4. Se optarem pela compra imediata: preparar a cessão de quotas com o plano de pagamento e garantias.

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Kim Ferreira de Melo.
Advogado Societário/M&A.
Autor de O Jogo do Equity.
Sócio fundador do Corplaw Advogados.